لقد جذبت مستثمرًا إلى شركة ناشئة. ما هي المستندات التي تحتاج لإكمالها أولاً؟

2024 مؤلف: Malcolm Clapton | [email protected]. آخر تعديل: 2023-12-17 03:46

لتجنب المفاجآت غير السارة ، اختر شركاء العمل بعناية وادعم دائمًا علاقتك بالمستندات.

أرتور شمويلوف محام في Tomashevskaya & Partners.

أليكسي كوتومين محام في Tomashevskaya & Partners.

في البداية ، غالبًا ما تبدو الشركات الناشئة كما يلي: يجلس اثنان من المبرمجين في غرفة ضيقة ، ويركزون على "نشر" الكود على أجهزة الكمبيوتر. ليس لديهم أي شخص آخر في فريق العمل. من وقت لآخر يجذبون العاملين لحسابهم الخاص لبعض المهام ، لكنهم لا يفكرون في إعداد التقارير على الإطلاق. لكن بعد فترة فهموا أنهم بحاجة إلى التطوير ، وهذا يتطلب أموالاً.

بفضل المصادفة السعيدة ، وجدوا مستثمرًا مستعدًا لاستثمار الأموال ، بل ويعرض محاميه لاستكمال الأوراق اللازمة. يوقع الطرفان اتفاقية ، ولكن في اللحظة التي تبدأ فيها الشركة الناشئة في جني أول ربح ، وتنمو الأعمال التجارية ، يكتشف المؤسسون فجأة المفاجآت الأولى ، والتي ليست دائمًا ممتعة.

الشيء هو أنهم ، دون تفاهم ، وقعوا اتفاقية تحتوي على شروط مرهقة للتعاون. سنكتشف ما الذي نبحث عنه لتجنب المواقف غير السارة ، وما هي المستندات التي يمكن أن تنظم العلاقة بين الشركة الناشئة والمستثمر.

ورقة المصطلحات ، أو خطاب النوايا

هذه هي الوثيقة الأولى التي تضع اتفاقياتك الشفهية مع المستثمر على الورق. عادة ، تشير إلى حجم الاستثمار ، وحجم الحصة التي سيحصل عليها المستثمر ، وحقوق المستثمر فيما يتعلق بأسهم الشركة ، وحقوقك ، وتفاصيل المزيد من الوثائق المالية والقانونية.

سيكون من الجيد أن تفهم في هذه المرحلة ما إذا كنت ستختار اتفاقية قرض أو اتفاقية خيار ، بالإضافة إلى الاختصاص القضائي الذي ستعمل فيه شركتك وحيث سيتم تسجيل ملكيتك الفكرية ، إن وجدت.

إذا كان مشروعك يركز فقط على السوق الروسية ، على سبيل المثال ، فأنت تنتج السماور ، فقم بالتسجيل في روسيا. إذا كان لديك مشروع لتكنولوجيا المعلومات تريد الدخول إلى السوق العالمية ، فقم بتحليل المكان الذي من الأفضل تخزين الملكية الفكرية فيه وأين يكون دفع الضرائب أسهل. للقيام بذلك ، تحتاج إلى الاتصال بمحامي حقوق ملكية فكرية لديه خبرة في هيكلة المعاملات عبر الحدود.

الخدمة في الولايات القضائية الخارجية لقبرص ، وجزر كايمان أرخص ، ولكن لا ينبغي أن يكون السعر هو المعيار الوحيد لاختيارك.

في أي حال ، يجب أن تركز على الاختصاص القضائي الذي ينظم عمل السوق الرئيسي الذي تتوقع فيه الشركة بيع سلعها أو تقديم الخدمات.

ورقة الشروط ، كقاعدة عامة ، ليس لها قوة قانونية ويمكن أن تكون وثيقة صغيرة جدًا - فقط بضع أوراق A4. ومع ذلك ، على الأقل ، يجب على جميع المشاركين التوقيع عليها ، وكحد أقصى ، لا يزال بإمكانك الانتباه إلى الشروط التي ، إذا لزم الأمر ، لا يزال بإمكان أحد الأطراف إعلانها في المحكمة. عادة ما تتعلق بسرية المعاملة وحصرية الاتفاقات. على سبيل المثال ، في خطاب النوايا سيُكتب ما إذا كان يمكنك التقدم بالتوازي مع مستثمر آخر أم لا.

أمثلة على هذه الشروط:

"يتعهد الطرفان بالتعامل مع جميع المناقشات المتعلقة بالصفقة المنصوص عليها في اتفاقية النوايا هذه ، وكذلك اتفاقية النوايا هذه ، على أنها مناقشات سرية."

"اتفقت الشركة والمؤسسون على فترة استثنائية حتى … ، تتعهد خلالها الشركة والمؤسسون بعدم الدخول في مفاوضات أو التحريض على الدخول في مفاوضات و / أو الانخراط في تفاعل نشط مع أي طرف ثالث أو الشروع أو الشروع في ضخ رأس المال عن طريق إصدار الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى للشركة أو عن طريق جذب تمويل الديون (باستثناء الأنشطة التجارية العادية) ".

يعتمد اختيار المستندات الإضافية على نموذج التمويل الذي تختاره مع المستثمر. على أي حال ، تحدد جميع المستندات القانونية أهداف التمويل ، ويجب أن تكون محددة تمامًا - البحث والتطوير ، وتعيين الموظفين ، وما إلى ذلك.

كما أن القيود المفروضة على استخدام الاستثمارات ثابتة قانونًا ، أي تلك الحدود التي لا يمكن للشركة الناشئة التي تلقت أموالًا تجاوزها. يهدد انتهاك الاتفاقيات بالعائد على الاستثمار أو التحويل الفوري للأموال إلى أسهم وأسهم الشركة.

اتفاقية قرض قابل للتحويل

يمنح القرض القابل للتحويل المستثمر الفرصة للقيام باستثمار سريع دون قضاء الكثير من الوقت في التفاوض على شروط مشاركته في الشركة. في الواقع ، يقرض المستثمر مبلغًا معينًا من المال للشركة ، وفي المقابل يكتسب الحق في إعادة هذا المبلغ مع الفائدة ، أو عددًا معينًا من أسهم الشركة. يتم احتساب عدد الأسهم بناءً على تقييم الشركة في تاريخ القرض.

لا تنسَ القيود: من المعقول صياغة هذه الاتفاقية إذا لم تكن شركتك مسجلة في الاتحاد الروسي ، ولكن على سبيل المثال ، في إنجلترا أو الولايات المتحدة الأمريكية أو نوع من المناطق الخارجية. في الوقت الحالي ، في الاتحاد الروسي ، لا تعمل آلية نقل الأسهم من المؤسسين إلى المستثمرين بشكل جيد.

اتفاق الخيار أو الخيار

هذا بديل لاتفاقية القرض ، وهو مناسب لتلك الشركات المسجلة في روسيا.

منذ 1 يونيو 2015 ، ظهرت مقالتان جديدتان في القانون المدني للاتحاد الروسي: حول الخيار Art. 429.2 من القانون المدني للاتحاد الروسي لإبرام اتفاق واتفاق خيار الفن. 429.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي. ما يوحد هذه الوثائق هو أن الطرفين يتفقان على شروط يجب الوفاء بها ليس على الفور ، ولكن في المستقبل. الفرق هو في ما يحصل عليه صاحب الحق.

مع خيار إبرام العقد ، يمنح أحد طرفي الاتفاقية الطرف الآخر الحق في إبرام عقد واحد أو أكثر وفقًا للشروط التي يحددها الخيار. كقاعدة عامة ، يتم توفيرها مقابل رسوم. ولكن بموجب اتفاقية الخيار ، يحق لأحد الأطراف ، وفقًا للشروط المنصوص عليها في هذه الاتفاقية ، أن يطلب من الطرف الآخر تنفيذ إجراءات معينة (دفع مبلغ من المال ، ونقل ملكية ، وما إلى ذلك) ضمن نطاق محدد فترة. إذا لم يقدم الطرف المخول دعوى خلال الفترة الزمنية المحددة ، يتم إنهاء اتفاقية الخيار.

اتفاقية الخيار ، على عكس الخيار ، لا تتطلب إبرام الاتفاقية الرئيسية. يعطي الحق في طلب الإعدام عند حدوث ظروف معينة.

عادة ، يتم تنفيذ خيارين - توفير الخروج من الشركة أو ، على العكس من ذلك ، إنشاء السيطرة عليها. في الحالة الأولى ، يحق لأصحاب الأعمال أو مستثمري الخيارات بيع أسهم الشركة أو أسهمها في رأس المال المصرح به في المستقبل بسعر محدد مسبقًا عند حدوث ظروف معينة. في الحالة الثانية ، يتم النظر في موقف مختلف - القدرة على السيطرة على الشركة المستحوذ عليها في حالة تلبية الربحية لتوقعات المشتري. بعد ذلك ، يتلقى الطرف المستحق الحق في استرداد الأسهم أو الحصة من رأس المال المصرح به المتبقي تحت تصرف الطرف المقابل. السعر محسوب أيضا مقدما.

اتفاقية المساهمين

تخيل الوضع. لقد تخرجت للتو من جامعة مرموقة وبدأت شركة ناشئة. أنفسهم ترأسوا الفريق كرئيس تنفيذي ، وجدت مستثمرًا. أدرك المستثمر أن الشركة لن تحقق ربحًا على الفور ، ووافق على منحك ستة أشهر للتطوير. في البداية ، للاحتفال ، وقعت مجموعة من الأوراق مع المحامين ، ثم انغمست في العمل. كانت لديك علاقة ممتازة مع المستثمر ، ولم يتدخل على الإطلاق في أنشطة الشركة الناشئة. وذات صباح ، عند وصولك إلى المكتب ، تجد أن الرئيس التنفيذي لم يعد أنت ، ولكنه شخص مختلف تمامًا.

ماذا فعلت غلطا؟ لماذا حدث هذا الموقف على الإطلاق؟ الإجابة بسيطة: عندما وقعت على اتفاقية المساهمين ، لم تنتبه للنقطة الرئيسية - ما إذا كان للمستثمر الحق في تعيين رئيسه التنفيذي.

تهدف اتفاقية المساهمين إلى تنظيم العلاقات بين المساهمين في الشركة.ووفقًا لهذه الوثيقة ، يتفق الطرفان على كيفية الإدارة وكيفية توزيع الأرباح وما إذا كانا يتعهدان بترشيح مرشحيهما لمجلس الإدارة. موصوف أيضا:

• من يمكنه إقالة المديرين التنفيذيين الرئيسيين ؛
• من يمكنه تعيين رئيس تنفيذي ومدير مالي أو تعيين مراقب مالي ؛
• ما هي القضايا التي يجب أن يقررها مجلس الإدارة فقط ، وما هي القضايا التي يحق للرئيس التنفيذي أن يقررها ؛
• ما هي المستندات التي يمكن أن يطلبها هذا المساهم أو ذاك وكم مرة.

عادة ما تستغرق صياغة الوثيقة والموافقة عليها عدة أسابيع. يتم إبرامها بين جميع المساهمين أو عدة مساهمين وتنظم جميع القضايا الرئيسية في حياة الشركة.

خطة عمل

هذا ملحق اختياري لاتفاقية المساهمين. في هذا المستند ، تصف الشركة الأموال وما الذي ستنفقه بالضبط. لتخفيف المخاطر ، في بعض الحالات ، يضع المستثمرون معايير للانحراف عن خطة العمل. على سبيل المثال ، إذا انحرفت شركة ما بأكثر من 30٪ ، فقد يطلب المستثمر عائدًا على الاستثمار أو نقل السيطرة.

المستندات التي تؤكد تسجيل الملكية الفكرية

تواجه الشركات الناشئة دائمًا مشكلة حادة في الملكية الفكرية. إما أنه لم يتم تسجيله بشكل صحيح ، أو أنه لم يتم نقله بشكل صحيح إلى الشركة من المطورين. لذلك ، على سبيل المثال ، المستقلون الذين يرسلون لك رمزًا هم مجرد منتجي تلك الملكية الفكرية ذاتها.

قبل البدء في التطوير ، من الضروري إبرام اتفاق بشأن أداء العمل (أو تقديم الخدمات) ووضع مهمة فنية: كيف يتم العمل وما هي نتائجه بالضبط. ثم يوقع مع كل مترجم على شهادة القبول. وهذا دليل للمستثمر على أن الكود يخص شركتك. بعد إتمام المعاملة ، يتم إضافتها إلى رصيد الكيان القانوني.

سندات الملكية

إذا كنت متزوجًا وقت الصفقة مع المستثمر ، فوقع اتفاقية مع زوجتك ، والتي بموجبها لا تعترض على بيع الحصة في الشركة أو إبرام المعاملات.

لا يهم أنك تمتلك فقط جهازي كمبيوتر حتى الآن. هذه وثيقة نموذجية ، غالبًا ما يتم إهمال التوقيع عليها. لكن يمكن للزوجين الطلاق والبدء في تقاسم الممتلكات المشتركة. أو تعلن الزوجة أنها كانت ضد الصفقة في البداية ، وتعلن المحكمة أنها غير صالحة وتلزمك بإعادة الحصة إلى المستثمر.

من الناحية العملية ، تنهار العديد من الشركات الناشئة بسبب الخلافات بين المؤسسين والمستثمرين. لتجنب ذلك ، قم دائمًا بدراسة الشركاء المحتملين والتعامل مع اختيار المستثمرين ليس فقط من حيث الاستثمارات المالية المستقبلية ، ولكن أيضًا من حيث وجهات النظر المشتركة حول زيادة تطوير الأعمال. وادعم مشاعرك بالوثائق القانونية.